网站境外架构中的37号文是什么

在境外架构之下，传说中的“37号文”成了投资人们经常会听到的一个神秘文件。企业赴境外上市或跨境投资，都绕不过“37号文”这份文件。本期，将为您解读“37号文”这个“神秘文件”。

37号文的全称是：《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）。而37号文登记，指的是境内居民个人的境外投资外汇登记。

根据37号文的规定，以下人士通过特殊目的公司进行境外投融资并返程投资，应当办理37号文登记：

(1) 中华人民共和国境内居民（含境内机构和境内居民个人）；

(2) 持有境内公司（或称权益公司）股份。

37号文主要登记内容：

（1）境内居民的个人信息；

（2）境内合法资产或权益（即“VIE公司”）的信息；

（3）SPV（通常为境外的“BVI公司”）的信息。

一般通过境内权益(内资公司)注册地的银行进行申报，且必须在WFOE设立(以营业执照颁发为标志)前办理。

登记实操中，你可能会遇到这些问题：

第一，是境外SPV设立的时间节点。在设立境外SPV时，一定要确保37号文申请人在工商层面已经获得境内权益。

第二，关于境内登记人数较多的问题，因各地政策口径不同，对于人数较多的37号文登记难度较大，会有争议。建议办理登记之前先与当地银行及外管局确认是否可以顺利办理，或者可以聘请专业机构给出建议。

第三，境内权益主体中有机构股东需要办理ODI登记。有些地区对于37号文登记中有机构股东办理ODI登记的情况有争议，建议先与当地确认后再定方案。此外，涉及境内权益主体中不参与办理登记的自然人和机构股东，有些地区银行或外管要求签署表达放弃办理37号文登记的文件，其内容可能会引起相关股东的误解，建议提前与其进行沟通确保顺利签署。

第四，在目前的情况下，期权激励和境外信托的形式登记37号文较难实现。但在实操中，有些变形方案可以实现激励计划行权或信托在境外持股的目的，企业可在操作之前与我们进行沟通确认，我们拥有专业的律师或会计师帮您解决问题。